1938年5月19日，日軍占領(lǐng)徐州后，日軍大本營認(rèn)為徐州會戰(zhàn)基本結(jié)束。ｘ為擴(kuò)大戰(zhàn)果，作了如下部署：
“1擴(kuò)大徐州會戰(zhàn)的戰(zhàn)果，大略停止于蘭封、歸德（即商丘）、永城、蒙城聯(lián)結(jié)線以東。
“2華中派遣軍司令官應(yīng)使參加徐州會戰(zhàn)的部隊繼續(xù)沿津浦線地區(qū)進(jìn)行掃蕩，務(wù)必盡快向淮河（含）以南地區(qū)轉(zhuǎn)進(jìn)。第十三師團(tuán)可配置于蚌埠以西淮河之畔，預(yù)定將其轉(zhuǎn)隸于第2軍。
“3華北方面軍司令官應(yīng)隨著華中派遣軍部隊的轉(zhuǎn)進(jìn)，將第2軍約2個師團(tuán)為基干的部隊，配置在徐州以南至淮河的沿津浦線地區(qū)。”
“華中派遣軍”接到指示后即于當(dāng)日下令，命第3師團(tuán)集結(jié)符離集附近，第五師團(tuán)集結(jié)蚌埠附近，第13師團(tuán)向蒙城前進(jìn)?！叭A北方面軍”早在進(jìn)入徐州的19日夜，即已下達(dá)向西擴(kuò)張戰(zhàn)果的追擊命令，令第2軍進(jìn)占?xì)w德。
就在兩天前的5月17日，更是明確要求第一軍的土肥圓第十四師團(tuán)切斷隴海鐵路歸德至蘭封段，并且占領(lǐng)歸德實現(xiàn)對徐州附近**主力的四面包圍。十四師團(tuán)主力尚在渡河之中，而14師團(tuán)的騎兵聯(lián)隊加上配屬的輕裝甲車一個中隊已經(jīng)向歸德（商丘）和蘭封（蘭考）之間的隴海鐵路挺進(jìn)。日軍利用騎兵和輕裝甲中隊速度優(yōu)勢，想以快速部隊先行攻擊向隴海路方向，打亂**的部署。
對于日軍的企圖，**方面也早有察覺，一戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)斗部署和命令很快便下達(dá)到下面，計劃以幾個精銳軍在隴海線及其要點處布防，計劃以第74軍，第64軍和第8軍集結(jié)在歸德附近，保護(hù)徐州西面退路的安全，伺機(jī)策應(yīng)徐州部隊的撤退，防御蘭封附近可能的來犯之?dāng)?。?1軍，第27軍防御蘭封附近，二十集團(tuán)軍占領(lǐng)考城以及黃河沿線，由東北軍系統(tǒng)的第106師擔(dān)任民權(quán)和蘭封之間的隴海路的守備任務(wù)。
此時此刻，日軍向隴海線的突擊部隊，說到底也就是一個騎兵聯(lián)隊和配屬的輕裝甲車部隊，十四師團(tuán)主力還在繼續(xù)渡河，形式看起來似乎對中**隊有力，可一戰(zhàn)區(qū)和各軍的軍長深知自己的窘境。
一來，紙面上的布防計劃很不錯，可先下只有106師即將運輸完畢，宋希濂的第71軍只有一個旅（88師第262旅）剛剛占領(lǐng)了要點蘭封，軍主力部隊還在繼續(xù)緊急輸送中。而協(xié)同防御蘭封的另一個主力軍，桂永清的第27軍，連影子都見不到，同樣還在火車上輸送中。而擔(dān)任隴海路沿線警備的第106師，還尚未部署準(zhǔn)備完成。
除此之外，陸續(xù)調(diào)配過來的部隊素質(zhì)，也不容樂觀，第71軍，第74軍，第27軍，全都是南京保衛(wèi)戰(zhàn)撤退下來整補過的部隊，部隊滿打滿算的休整時間還不到五個月，這其中還包括了武器的補充，軍官的分配和新兵的補充，對于部隊里充斥著的巨大數(shù)量的新兵，又能拿出多少時間來整訓(xùn)出戰(zhàn)斗力呢？張煒的準(zhǔn)備營，一個營能有一個老獨立連的老兵，加上調(diào)撥來的軍士，暫且算成一個半連的老兵吧，而此次參戰(zhàn)的南京整補下來的部隊，最慘的，一個營也就半個連的老兵，情況比較好的，比張煒的準(zhǔn)備營強(qiáng)不了多少。
中**隊爭取優(yōu)勢的辦法，只有以數(shù)量取勝，調(diào)取更多的部隊！，調(diào)取更多的參戰(zhàn)單位！
真正的交戰(zhàn)還沒有開始，差距便已經(jīng)拉開。
5月17日的清晨，隴海線像往常一樣，在這條交通樞紐上，偶爾有一臺臺刷著白色大字的運兵車通過，鐵路線上不時會看見巡邏的士兵，清晨特有的的霧氣還沒有散盡，為隱藏在暗處的潛伏者們提供了絕佳的掩護(hù)。
幾個小時前，14師團(tuán)先行渡河的59聯(lián)隊一部，在與14師團(tuán)騎兵聯(lián)隊取得聯(lián)系后，與師團(tuán)長土肥圓進(jìn)行了聯(lián)絡(luò)，正如59聯(lián)隊聯(lián)隊長所希望的一樣，師團(tuán)同意了59聯(lián)隊的出擊申請，在師團(tuán)尚未渡河完畢的情況下，59聯(lián)隊和騎兵聯(lián)隊配合，成兩路縱隊對隴海鐵路展開了攻擊。此時中**隊的部署還沒有完畢，隴海路兩側(cè)的許多村鎮(zhèn)和要點都沒有部隊駐防，負(fù)責(zé)警戒隴海鐵路的106師，這兩天一直在通過火車運輸，一個師要負(fù)責(zé)主要路段的警戒，兵力上略有些捉襟見肘，也說明了**方面更想在鐵路外圍與日軍作戰(zhàn)。